Geschil met zakenpartner: Uittreding uit vennootschap

Inleiding

De opstart van een onderneming met een zakenpartner is vaak een periode van optimisme, gedeelde visie en ambitie. Helaas kunnen de paden van zakenpartners uiteenlopen, wat kan leiden tot onenigheid, conflicten en soms zelfs een onwerkbare situatie. Wanneer de samenwerking onhoudbaar wordt, kan de uittreding van een partner uit de vennootschap de enige oplossing zijn. Dit is echter zelden een eenvoudig proces en brengt vaak complexe juridische, financiële en emotionele aspecten met zich mee.

In dit artikel belichten we de verschillende aspecten van een geschil met een zakenpartner dat leidt tot een uittreding uit de vennootschap, specifiek gericht op de Belgische context. We bespreken de juridische kaders, de mogelijke procedures en de praktische overwegingen. Of u nu zelf overweegt uit te treden, of geconfronteerd wordt met de uittreding van een medevennoot in uw onderneming in Brugge of elders in West-Vlaanderen, de juiste juridische begeleiding is cruciaal om uw belangen te beschermen en tot een faire oplossing te komen.

Wat is uittreding uit een vennootschap?

Uittreding uit een vennootschap verwijst naar de situatie waarin een vennoot zijn of haar participatie in de vennootschap beëindigt. Dit kan op verschillende manieren gebeuren en de specifieke procedure hangt sterk af van de aard van de vennootschap, de bepalingen in de statuten en de redenen voor de uittreding.

Er zijn in essentie twee hoofdtypen van uittreding:

• Vrijwillige uittreding: Een vennoot besluit zelf om de vennootschap te verlaten. Dit gebeurt vaak wanneer de vennoot een nieuwe uitdaging zoekt, met pensioen gaat, of bij een geschil waarbij de vennoot het niet langer ziet zitten om verder te gaan.
• Gedwongen uittreding (uitsluiting): Een vennoot wordt door de andere vennoten of door een rechter gedwongen de vennootschap te verlaten. Dit is doorgaans het geval wanneer de vennoot ernstig tekortschiet in zijn of haar verplichtingen, de belangen van de vennootschap schaadt, of de samenwerking onmogelijk maakt.

Naast de uittreding zelf, is een cruciaal aspect de waardebepaling van de aandelen of het vennootschapsvermogen dat de uittredende vennoot toekomt. Dit is vaak het meest complexe en conflictueuze onderdeel van het proces, aangezien er verschillende methoden bestaan om een onderneming te waarderen en de belangen van de blijvende en uittredende vennoten hierin kunnen verschillen.

Juridisch kader in België

De uittreding uit een vennootschap wordt in België voornamelijk geregeld door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV), dat in werking trad op 1 mei 2019. Dit Wetboek heeft de regels rond vennootschappen sterk vereenvoudigd en gemoderniseerd, maar de principes rond uittreding en uitsluiting blijven in grote lijnen behouden, zij het met enkele belangrijke nuanceringen.

Relevante wetgeving

Het WVV maakt een onderscheid tussen verschillende vennootschapsvormen, en de regels voor uittreding variëren dienovereenkomstig:

• Besloten Vennootschap (BV): Dit is de meest voorkomende vennootschapsvorm in België. Artikel 2:10 WVV bepaalt dat de statuten van een BV een regeling kunnen bevatten voor de uittreding of uitsluiting van vennoten. Zonder specifieke statutaire bepalingen kan een uittreding of uitsluiting enkel via een gerechtelijke procedure.
• Naamloze Vennootschap (NV): Bij een NV is de overdraagbaarheid van aandelen in principe vrij. Een uittreding is hierdoor minder complex en gebeurt doorgaans via de verkoop van aandelen. Gedwongen uittreding of uitsluiting is in de NV-context veel zeldzamer en enkel mogelijk onder zeer strikte voorwaarden.
• Vennootschap onder Firma (VOF) en Commanditaire Vennootschap (CommV): Dit zijn personenvennootschappen waar de persoonlijke band tussen de vennoten centraal staat. De statuten regelen vaak de uittreding, maar bij gebrek hieraan kan de uittreding van een vennoot leiden tot de ontbinding van de vennootschap, tenzij de overblijvende vennoten besluiten de vennootschap voort te zetten.

Specifiek voor de BV en de CV (Coöperatieve Vennootschap) voorziet het WVV in de mogelijkheid van gerechtelijke uittreding of uitsluiting:

• Uittreding vordering (art. 2:63 WVV): Een vennoot kan de rechtbank verzoeken om uittreding uit de vennootschap, indien hij of zij gegronde redenen heeft om de vennootschap te verlaten. De rechtbank zal beoordelen of de voortzetting van de samenwerking in redelijkheid niet meer kan worden gevergd.
• Uitsluiting vordering (art. 2:64 WVV): De vennootschap of een andere vennoot kan de rechtbank verzoeken om een vennoot uit te sluiten, indien die vennoot door zijn of haar gedrag de belangen van de vennootschap ernstig schaadt of de samenwerking onmogelijk maakt.

Bij zowel uittreding als uitsluiting zal de rechtbank, indien zij de vordering gegrond acht, de waarde van de aandelen van de uittredende of uitgesloten vennoot bepalen en de voorwaarden voor de overname ervan vaststellen. De statuten van de vennootschap spelen een cruciale rol bij het bepalen van de procedures en de waarderingsmethoden. Het is daarom van groot belang om de statuten grondig te analyseren bij een geschil.

Recente rechtspraak

De Belgische rechtspraak toont aan dat de gronden voor een gerechtelijke uittreding of uitsluiting niet lichtzinnig worden aangenomen. De rechtbanken hanteren een strenge toets en vereisen dat de gestelde feiten voldoende ernstig zijn en de samenwerking op onherstelbare wijze hebben verbroken.

• Gegronde redenen: De rechtbanken kijken naar de concrete omstandigheden. Voorbeelden van gegronde redenen kunnen zijn: ernstige en herhaalde conflicten, het structureel niet nakomen van afspraken, het aanwenden van vennootschapsmiddelen voor persoonlijke doeleinden, of een complete vertrouwensbreuk die de verdere samenwerking onmogelijk maakt. Een loutere meningsverschil over de bedrijfsstrategie volstaat doorgaans niet.
• Waardebepaling: De rechtbanken doen vaak een beroep op gerechtsdeskundigen om de waarde van de aandelen te bepalen. Er zijn verschillende waarderingsmethoden (bijv. intrinsieke waarde, rentabiliteitswaarde, DCF-methode), en de keuze van de methode kan een aanzienlijk verschil maken in de uitkomst. Recente rechtspraak bevestigt dat de waardering moet gebeuren op basis van de economische realiteit van de onderneming op het moment van de uittreding of uitsluiting.
• Lokaal in West-Vlaanderen: De rechtbanken in West-Vlaanderen (o.a. de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Brugge) volgen deze nationale tendensen. Er wordt steeds meer belang gehecht aan de pogingen tot minnelijke schikking voorafgaand aan een gerechtelijke procedure. Rechters moedigen partijen aan om via bemiddeling of onderhandeling tot een akkoord te komen, gezien de impact van dergelijke procedures op de continuïteit van de onderneming.

Praktische gevolgen

Een uittreding uit een vennootschap heeft vergaande praktische gevolgen, zowel voor de uittredende vennoot als voor de vennootschap en de overblijvende partners:

• Financiële gevolgen: Dit is vaak het meest prominente gevolg. De uittredende vennoot heeft recht op een vergoeding voor zijn of haar aandelen of inbreng. De hoogte hiervan hangt af van de waardebepaling. Voor de vennootschap kan de uitbetaling van deze vergoeding een aanzienlijke financiële last betekenen, die de liquiditeit en solvabiliteit kan beïnvloeden.
• Operationele gevolgen: Het vertrek van een vennoot kan leiden tot een verlies aan expertise, kennis en netwerk. De taken en verantwoordelijkheden moeten opnieuw worden verdeeld onder de overblijvende partners of er moeten nieuwe krachten worden aangetrokken. Dit kan leiden tot een periode van instabiliteit.
• Juridische gevolgen: De statuten van de vennootschap moeten mogelijk worden aangepast. Er moeten notariële akten worden opgemaakt en de wijzigingen moeten worden gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad. Eventuele lopende contracten en verplichtingen moeten worden nagekeken om te zien wat de impact is van de uittreding.
• Fiscale gevolgen: Zowel voor de uittredende vennoot als voor de vennootschap zijn er fiscale implicaties verbonden aan de uitbetaling van de aandelen. Denk hierbij aan meerwaardebelasting voor de uittredende vennoot en eventuele andere fiscale aspecten.
• Gevolgen voor personeel en klanten: Een geschil en uittreding kunnen onrust veroorzaken bij het personeel en onzekerheid creëren bij klanten en leveranciers. Goede communicatie en een duidelijk plan zijn essentieel om reputatieschade te beperken.

Wat kunt u doen?

Geconfronteerd met een geschil en mogelijke uittreding uit een vennootschap, is het essentieel om doordacht en strategisch te handelen. Hieronder vindt u een stappenplan:

1. Analyseer de statuten en vennootschapsovereenkomst: Dit is de absolute eerste stap. De statuten bevatten vaak cruciale bepalingen over uittreding, uitsluiting, waardebepaling en procedures. Een goed opgestelde vennootschapsovereenkomst (aandeelhoudersovereenkomst) kan eveneens gedetailleerde regels bevatten die in dergelijke situaties van toepassing zijn.
2. Zoek de dialoog: Probeer eerst via open communicatie en onderhandeling tot een minnelijke oplossing te komen. Een bemiddelaar kan hierbij helpen om de emoties te temperen en een constructieve dialoog te faciliteren. Een minnelijke schikking is vaak sneller, goedkoper en minder schadelijk voor de relaties dan een gerechtelijke procedure.
3. Verzamel alle relevante documenten: Denk aan jaarrekeningen, vennootschapsakten, notulen van bestuursvergaderingen, correspondentie met de partner, en bewijsstukken van eventuele tekortkomingen.
4. Laat een waardebepaling uitvoeren: Schakel een onafhankelijke expert (accountant, bedrijfsrevisor) in om een objectieve waardebepaling van de vennootschap en uw aandelen uit te voeren. Dit vormt een belangrijke basis voor onderhandelingen of een gerechtelijke procedure.
5. Overweeg mediation of arbitrage: Voordat u naar de rechtbank stapt, kunnen mediation of arbitrage alternatieve geschillenbeslechtingstrajecten zijn. Deze procedures zijn vaak minder formeel en kunnen leiden tot een snellere en meer op maat gemaakte oplossing.
6. Raadpleeg tijdig een advocaat: Dit is een cruciale stap. Een gespecialiseerde advocaat kan u adviseren over uw rechten en plichten, de haalbaarheid van een uittreding of uitsluiting, de te volgen procedure, en u bijstaan in onderhandelingen of een gerechtelijke procedure.
7. Denk aan de fiscale en sociale gevolgen: Laat u adviseren door een boekhouder of fiscalist over de fiscale impact van de uittreding, zowel voor uzelf als voor de vennootschap.

In Brugge en omstreken zijn er diverse specialisten die u kunnen bijstaan in dit complexe proces. Het vroegtijdig inschakelen van de juiste expertise kan veel leed, tijd en kosten besparen.

Hulp nodig? Advocaat Brugge staat klaar

Een geschil met een zakenpartner en een mogelijke uittreding uit een vennootschap is een van de meest uitdagende situaties waarmee een ondernemer kan worden geconfronteerd. De complexiteit van het Belgische vennootschapsrecht, gecombineerd met de emotionele en financiële belangen, maakt professionele juridische begeleiding onmisbaar.

Bij Advocaat Brugge beschikken we over de expertise en ervaring om u bij te staan in alle facetten van een geschil met uw zakenpartner. Of het nu gaat om het analyseren van uw statuten, het voeren van onderhandelingen, het begeleiden van een waardebepaling, of het vertegenwoordigen van uw belangen voor de Ondernemingsrechtbank in Brugge of Gent, wij staan aan uw zijde. Wij streven steeds naar een pragmatische en efficiënte oplossing die uw belangen maximaal beschermt, met oog voor de continuïteit van de onderneming waar mogelijk.

Neem gerust contact met ons op voor een eerste vrijblijvend gesprek. Wij luisteren naar uw verhaal, analyseren uw situatie en adviseren u over de beste aanpak. Uw juridische gemoedsrust is onze prioriteit.