Vennootschapsrecht: Oprichting & Geschillen

Het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV), van kracht sinds 1 mei 2019, heeft het Belgisch vennootschapsrecht grondig hervormd. De BV (Besloten Vennootschap) werd de standaardvorm voor KMO's, met meer flexibiliteit en minder formalisme. Tegelijk werden de aansprakelijkheidsregels voor bestuurders aangescherpt.

Ons advocatenkantoor aan het Oosterlingenplein 4A in Brugge adviseert ondernemers in heel West-Vlaanderen over vennootschapsrechtelijke vraagstukken. Of u nu een vennootschap opricht, uw statuten wilt aanpassen of geconfronteerd wordt met een vennotengeschil – wij bieden praktijkgerichte oplossingen afgestemd op uw situatie.

De keuze van de juiste vennootschapsvorm is cruciaal voor uw onderneming. Het WVV kent vier basisvormen: BV, NV, CV en de maatschap (met varianten VOF en CommV). Elk heeft specifieke kenmerken.

Bij oprichting van een BV is een financieel plan verplicht. Dit document bewijst dat het aanvangsvermogen toereikend is voor de geplande activiteiten over de eerste twee jaar. Het financieel plan wordt niet gepubliceerd maar bewaard door de notaris.

Inhoud van het financieel plan

• Beschrijving van activiteiten: Wat gaat de vennootschap concreet doen?
• Financieringsbronnen: Inbreng, leningen, subsidies – hoe wordt de onderneming gefinancierd?
• Openingsbalans: Overzicht van activa en passiva bij oprichting.
• Geprojecteerde resultatenrekening: Verwachte omzet, kosten en winst voor jaar 1 en 2.
• Begroting van cashflows: Liquiditeitsprognose om te bewijzen dat de vennootschap haar verplichtingen kan nakomen.

Bestuurders van vennootschappen dragen een grote verantwoordelijkheid. Het WVV voorziet in diverse aansprakelijkheidsgronden die persoonlijke gevolgen kunnen hebben. Een goed begrip van deze risico's is essentieel.

Soorten bestuurdersaansprakelijkheid

• Interne aansprakelijkheid (art. 2:56 WVV): Aansprakelijkheid jegens de vennootschap voor bestuursfouten. De vennootschap of curator (bij faillissement) kan u aanspreken.
• Externe aansprakelijkheid: Derden (schuldeisers, contractpartijen) kunnen u persoonlijk aanspreken voor schade door buitencontractuele fouten.
• Kennelijk grove fout (art. XX.225 WER): Bij faillissement met kennelijk grove fout die bijdroeg tot het faillissement, kunnen bestuurders aansprakelijk zijn voor het tekort.
• Fiscale en sociale schulden: Hoofdelijke aansprakelijkheid voor BTW, bedrijfsvoorheffing en RSZ bij herhaalde niet-betaling.

Een D&O-verzekering (Directors & Officers) biedt bescherming tegen persoonlijke aansprakelijkheidsclaims. Wij adviseren over de juiste dekking voor uw situatie.

Conflicten tussen vennoten of aandeelhouders kunnen een vennootschap verlammen. Het WVV voorziet in specifieke procedures om deze impasse te doorbreken, met name de geschillenregeling (art. 2:60-68 WVV).

Procedure voor de ondernemingsrechtbank

De voorzitter van de ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Brugge, is bevoegd voor geschillenregelingen. De procedure is snel: behandeling zoals in kort geding. De rechter bepaalt ook de prijs van de aandelen, desnoods na aanstelling van een deskundige.

De evolutie van uw onderneming kan statutenwijzigingen noodzakelijk maken: naamswijziging, zetelverplaatsing, wijziging van voorwerp, kapitaalverhoging of -vermindering, wijziging van overdrachtsbeperking.

Veelvoorkomende statutenwijzigingen

• Naamswijziging: Buitengewone AV met 3/4 meerderheid, notariële akte, publicatie Belgisch Staatsblad.
• Zetelverplaatsing: Binnen België: beslissing bestuursorgaan (BV) of AV (NV). Naar buitenland: complexere procedure met schuldeiserbescherming.
• Doelwijziging: Buitengewone AV met 3/4 meerderheid (4/5 bij fundamentele wijziging), notariële akte.
• Omzetting: Van BV naar NV of omgekeerd. Vereist controleverslag en specifieke meerderheden.

Bij groei of reorganisatie kunnen fusie, splitsing of overname aan de orde zijn. Deze herstructureringen vereisen zorgvuldige voorbereiding en naleving van strikte procedureregels.

Elke herstructurering vereist een fusievoorstel, bestuursverslag, controleverslag (commissaris of bedrijfsrevisor), en goedkeuring door de AV's van alle betrokken vennootschappen.

Het einde van een vennootschap verloopt via ontbinding (beslissing tot beëindiging) en vereffening (afwikkeling van activa en passiva). Dit kan vrijwillig gebeuren of door de rechter worden opgelegd.

• Vrijwillige ontbinding: Beslissing door de AV met 3/4 meerderheid. Aanstelling vereffenaar, betaling schulden, verdeling saldo onder aandeelhouders.
• Gerechtelijke ontbinding: Op vordering van het openbaar ministerie, een schuldeiser of belanghebbende. Bijvoorbeeld bij niet-neerlegging jaarrekening of slapende vennootschap.
• Ontbinding in één akte: Mogelijk wanneer er geen schulden zijn en alle aandeelhouders akkoord gaan. Snelle en goedkope oplossing.

• WVV-expertise: Wij kennen het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen tot in detail en volgen alle wetswijzigingen op.
• Ondernemersmentaliteit: Wij denken mee met uw onderneming en bieden praktische oplossingen, geen theoretische uiteenzettingen.
• Netwerk: Samenwerking met notarissen, accountants en bedrijfsrevisoren in Brugge voor geïntegreerde dienstverlening.
• Procesexpertise: Ruime ervaring met vennotengeschillen voor de ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Brugge.

Veelgestelde Vragen

Vennootschapsrechtelijke Vraag?

Neem contact op voor een vrijblijvend gesprek over uw vennootschap. Van oprichting tot overname – wij staan u bij.