--- title: "Aandelenoverdracht BV: Stappen & Valkuilen (2026) | Blog..." url: https://www.advocaatbrugge.com/blog/aandelenoverdracht-bv-stappen-en-valkuilen description: "Aandelen overdragen in een BV? Lees alles over de procedure, het WVV en valkuilen. Juridische bijstand in Brugge. Meld uw dossier aan voor nazicht." lang: nl --- Bellen: +3250673206 Contact: https://www.advocaatbrugge.com/contact Terug naar Blog (https://www.advocaatbrugge.com/blog) Ondernemen # Aandelenoverdracht BV: Stappen & Valkuilen (2026) Mr. Chanel Ribas Colomar Advocate aan de balie van Brugge sinds 2017 https://www.advocaatbrugge.com/over-ons/chanel 27 oktober 2026 9 min leestijd Delen: Image: Aandelenoverdracht BV: Stappen & Valkuilen (2026) (https://images.unsplash.com/photo-1507003211169-0a1dd7228f2d?w=800&q=75&fm=webp) ## Inleiding De overdracht van aandelen in een besloten vennootschap (BV) is een cruciale mijlpaal in het leven van een onderneming, of het nu gaat om het aantrekken van nieuw kapitaal, het vertrek van een vennoot of een familiale bedrijfsoverdracht. Voor ondernemers, aandeelhouders en bestuurders in Brugge en de ruimere regio West-Vlaanderen brengt een dergelijke transactie evenwel aanzienlijke juridische, fiscale en administratieve verplichtingen met zich mee. Sinds de invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) biedt de BV een grote contractuele flexibiliteit, maar die vrijheid creëert tegelijkertijd scherpere valkuilen. Een ondoordachte overdracht kan leiden tot geschillen voor de Ondernemingsrechtbank (https://www.advocaatbrugge.com/rechtbanken) Gent, afdeling Brugge, nietigheid van de transactie of onvoorziene aansprakelijkheden voor de overdrager. Dit artikel biedt een diepgaand overzicht van de wettelijke voorschriften en de noodzakelijke stappen om een aandelenoverdracht in een BV rechtsgeldig, fiscaal sluitend en strategisch veilig te voltooien. Of u nu een kmo leidt in het Brugse ambachtelijke weefsel, een maritieme onderneming in Zeebrugge, of een handelszaak langs de Oostkust tussen Knokke-Heist en Oostende: een gedegen voorbereiding voorkomt kostbare procedures achteraf. ## Wat is een aandelenoverdracht in een BV? — kernbegrip in 2 zinnen Een aandelenoverdracht in een besloten vennootschap (BV) is de rechtshandeling waarbij de eigendom van maatschappelijke aandelen overgaat van de overdrager naar de overnemer, hetzij ten bezwarende titel (zoals een verkoop) hetzij om niet (zoals een schenking (https://www.advocaatbrugge.com/erfrecht/schenkingen)). Deze overgang vereist de naleving van wettelijke en statutaire overdrachtsbeperkingen en wordt ten aanzien van de vennootschap en derden pas tegenwerpelijk door een geldige inschrijving in het aandelenregister conform artikel 5:31 WVV. ## Juridisch kader in België (2026) ### Toepasselijke wetgeving De overdracht van aandelen wordt in het Belgische recht beheerst door een wisselwerking tussen het vennootschapsrecht (https://www.advocaatbrugge.com/ondernemen/vennootschapsrecht) en het algemene verbintenissenrecht. De basisregeling voor de BV is vervat in Boek 5 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV). Waar de vroegere BVBA werd gekenmerkt door een dwingend besloten karakter, geldt onder artikel 5:61 WVV dat aandelen in een BV in beginsel vrij overdraagbaar zijn, tenzij de statuten anders bepalen of er een aandeelhoudersovereenkomst geldt. In de praktijk behouden de meeste vennootschappen echter een wettelijke of statutaire goedkeuringsregeling. Indien de statuten van de BV de wettelijke suppletieve regeling behouden (artikel 5:62 e.v. WVV), kan een aandeelhouder zijn aandelen slechts overdragen met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierde van de aandelen bezitten (na aftrek van de over te dragen aandelen), tenzij de overdracht gebeurt aan een medevennoot of aan bepaalde bloedverwanten. Daarnaast is Boek 5 van het Burgerlijk Wetboek (in werking getreden op 1 januari 2023) integraal van toepassing op de overdrachtsovereenkomst (de _Share Purchase Agreement_ of SPA). Relevante bepalingen betreffen onder meer artikel 5.69 en artikel 5.73 BW aangaande de uitvoering te goeder trouw en de precontractuele informatieplichten, artikel 5.88 BW inzake schadebedingen, artikel 5.90 BW over ontbinding wegens wanprestatie en artikel 5.74 BW betreffende imprevisie. Een correcte redactie van de koopovereenkomst vergt een nauwkeurige afstemming tussen deze algemene verbintenisrechtelijke principes en de specifieke vennootschapsrechtelijke spelregels. ### Recente rechtspraak en richtsnoeren Zowel de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbanken als het Hof van Beroep te Gent hanteren een strikte benadering ten aanzien van de formaliteiten bij aandelenoverdrachten. Uit recente arresten blijkt dat een overdracht die plaatsvindt in strijd met statutaire overdrachtsbeperkingen (zoals een voorkooprecht of een goedkeuringsclausule) nietig kan worden verklaard of ontegenwerpelijk blijft aan de vennootschap en de overige aandeelhouders op grond van artikel 5:63 WVV. Eveneens benadrukt de rechtspraak het belang van het aandelenregister (artikel 5:24 WVV). De loutere ondertekening van een onderhandse verkoopovereenkomst volstaat tussen partijen om de verbintenis tot stand te brengen, maar creëert geen tegenwerpelijkheid tegenover de vennootschap of derden. Pas wanneer de inschrijving in het register is voltooid en ondertekend door de overdrager en overnemer (of hun gevolmachtigden), kan de koper zijn stem- en dividendrechten uitoefenen. De rechtbanken oordelen consequent dat een aandeelhouder die niet geregistreerd staat, niet geldig kan deelnemen aan de algemene vergadering. ## Lokale context: Brugge en West-Vlaanderen In West-Vlaanderen wordt het economische landschap sterk gedomineerd door familiale ondernemingen, toeleveranciers voor de maritieme cluster rond Zeebrugge en Oostende, innovatieve maakbedrijven in de regio Kortrijk-Roeselare en dienstverlenende kmo's in en rond Brugge. Binnen deze familiale structuren ontstaan bij een aandelenoverdracht dikwijls specifieke gevoeligheden, zoals het borgen van de continuïteit, het weren van externe vijandige investeerders of het regelen van generatiewissels. Bij conflicten rond aandeelhoudersovereenkomsten, betwistingen over de koopprijs (earn-out constructies) of schendingen van verklaringen en waarborgen (_representations & warranties_), is de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Brugge (gevestigd aan de Kazernevest te Brugge) de bevoegde instantie. De lokale rechters in ondernemingszaken zijn bijzonder vertrouwd met de specifieke dynamiek van West-Vlaamse familiebedrijven en hanteren een pragmatische, doch strikt wetmatige benadering ten aanzien van contractuele bepalingen. ## Procedure stap voor stap 1. **Nazicht van de statuten en aandeelhoudersovereenkomsten:** Onderzoek vóór elke onderhandeling of er overdrachtsbeperkingen gelden, zoals goedkeuringsclausules (_agrément_), voorkooprechten, volgplichten (_drag-along_) of volgrechten (_tag-along_). 2. **Opstellen van een geheimhoudingsovereenkomst (NDA) en intentieverklaring (LOI):** Voorafgaand aan de uitwisseling van vertrouwelijke cijfers tekenen partijen een geheimhoudingsovereenkomst. Vervolgens legt een intentieverklaring de hoofdlijnen van de transactie, de waarderingsmethode en eventuele exclusiviteit vast. 3. **Uitvoering van een boekenonderzoek (Due Diligence):** De koper onderzoekt de financiële, juridische, fiscale en operationele toestand van de vennootschap om risico's, latente schulden en juridische geschillen in kaart te brengen. 4. **Redactie van de aandelenkoopovereenkomst (SPA):** Hierin worden de overdracht, de definitieve koopprijs, betalingsmodaliteiten, verklaringen en waarborgen, vrijwaringen en eventuele niet-concurrentiebedingen gedetailleerd vastgelegd conform Boek 5 BW. 5. **Verkrijgen van vereiste goedkeuringen:** Indien vereist door de statuten, komt het bestuursorgaan of de algemene vergadering van aandeelhouders bijeen om de overdracht formeel goed te keuren. 6. **Closing en overschrijving in het aandelenregister:** Op de overdrachtsdatum vindt de betaling plaats en wordt de overdracht ingeschreven in het fysieke of digitale aandelenregister (artikel 5:24 en 5:31 WVV), ondertekend door beide partijen. 7. **Post-closing formaliteiten en UBO-register:** Binnen de wettelijke termijn moet het register van uiteindelijke begunstigden (UBO-register) via MyMinfin worden geactualiseerd, en moeten eventuele wijzigingen in het bestuursorgaan worden neergelegd ter griffie voor publicatie in het Belgisch Staatsblad. ## Kosten, termijnen en rechtsbijstandsverzekering De kosten en doorlooptijd van een aandelenoverdracht variëren sterk afhankelijk van de complexiteit van de vennootschap, de omvang van de due diligence en de onderhandelingsbereidheid van partijen. De doorlooptijd kan in eenvoudige dossiers enkele weken bedragen, maar loopt bij middelgrote ondernemingen in veel gevallen op tot drie tot zes maanden. Financieel dient rekening te worden gehouden met diverse kostenposten: - **Ereloon van de advocaat en accountant:** Voor de redactie van de contracten, het voeren van de due diligence en fiscale advisering. - **Notariskosten:** Voor een loutere overdracht van bestaande aandelen in een BV is een notariële akte wettelijk niet verplicht; een onderhandse overeenkomst volstaat. Een notaris is enkel vereist indien de transactie gepaard gaat met een statutenwijziging of kapitaalinbreng. - **Fiscale aspecten:** Meerwaarden op aandelen gerealiseerd door natuurlijke personen binnen het kader van normaal beheer van privévermogen zijn in de regel vrijgesteld van personenbelasting, tenzij er sprake is van speculatie. Voor vennootschappen geldt het specifieke DBI-regime onder bepaalde voorwaarden. - **Rechtsbijstandsverzekering:** Traditionele rechtsbijstandspolissen dekken zelden contractuele onderhandelingen bij M&A-transacties. Wel kan een zakelijke rechtsbijstandsverzekering in bepaalde situaties tussenkomen wanneer er na de transactie een geschil ontstaat over contractbreuk of bedrog. ## Veelgemaakte fouten en valkuilen - **Negeren van het aandelenregister:** Partijen ondertekenen de verkoopovereenkomst en betalen de prijs, maar vergeten de inschrijving in het register van aandelen. Juridisch gezien is de koper dan nog steeds geen volwaardig aandeelhouder ten aanzien van de vennootschap en kan hij geen stemrecht uitoefenen. - **Gebrekkige formulering van verklaringen en waarborgen:** Zonder heldere garanties over de afwezigheid van fiscale claims, sociale schulden of lopende geschillen draagt de koper het volledige economische risico van historische verliezen. - **Schending van statutaire voorkooprechten:** Een overdracht die plaatsvindt zonder de medevennoten de kans te geven hun statutair voorkooprecht uit te oefenen, is op grond van artikel 5:63 WVV ongeldig of kan aanleiding geven tot gedwongen overdracht aan de benadeelde vennoot. - **Verzuim van UBO-registratie:** Het niet tijdig aanpassen van de uiteindelijke begunstigden in het UBO-register na een wijziging van de aandelenverhoudingen kan leiden tot zware administratieve boetes van de FOD Financiën voor het bestuursorgaan. - **Onvolledige overdracht van bestuurdersaansprakelijkheid:** Het overdragen van aandelen beëindigt niet automatisch het bestuurdersmandaat. Bestuurders die hun aandelen verkopen maar vergeten formeel ontslag te nemen en kwijting te vragen, blijven aansprakelijk (https://www.advocaatbrugge.com/burgerlijk-recht/aansprakelijkheid) voor bestuursfouten. ## Praktijkvoorbeeld uit ons kantoor Een ondernemer uit de regio Brugge bezat 40% van de aandelen in een succesvolle logistieke BV, actief nabij de haven van Zeebrugge. De overige 60% was in handen van een familiale zakenpartner. Onze cliënt wenste zijn aandelen te verkopen aan een externe investeringsgroep uit Roeselare. De overdrager had echter nagelaten de gecoördineerde statuten van de vennootschap te verifiëren, waarin een strikt statutair voorkooprecht was opgenomen ten gunste van de zittende meerderheidsaandeelhouder. De zittende aandeelhouder dreigde met een vordering in kort geding voor de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Brugge, om de onderhandse verkoopovereenkomst nietig te laten verklaren wegens schending van artikel 5:63 WVV. Door tussenkomst van ons kantoor werd de verkoopovereenkomst geherstructureerd met opschortende voorwaarden, werd het formele notificatieproces conform de statuten correct opgestart en kon een minnelijk akkoord worden bereikt waarbij de medeaandeelhouder zijn voorkooprecht uitoefende tegen een marktconforme, door een onafhankelijke bedrijfsrevisor gevalideerde waardering. Hierdoor werd een langdurige en kostbare gerechtelijke procedure vermeden. ## Wat kunt u nu concreet doen? Indien u overweegt aandelen in een BV over te dragen of te verwerven, is het essentieel om ordentelijk en methodisch te werk te gaan om juridische risico's uit te sluiten: 1. **Verzamel de basisdocumenten:** Leg de oprichtingsakte, de recentste gecoördineerde statuten, eventuele aandeelhoudersovereenkomsten en het aandelenregister klaar. 2. **Breng de aandeelhoudersstructuur in kaart:** Controleer welke stemrechten en goedkeuringsmeerderheden vereist zijn volgens de statuten en het WVV. 3. **Schakel tijdig uw accountant in:** Zorg voor geactualiseerde tussentijdse cijfers en een objectieve waarderingsmethode van de onderneming. 4. **Laat de overeenkomsten juridisch screenen:** Teken geen intentieverklaring (LOI) of overdrachtsovereenkomst zonder voorafgaande toetsing aan Boek 5 van het Burgerlijk Wetboek en het WVV. ## Hulp van een advocaat in Brugge Een aandelenoverdracht vergt maatwerk en diepgaande kennis van zowel het vennootschapsrecht als het contractenrecht. Het advocatenkantoor De Meulenaere & Ribas Colomar, gevestigd aan het **Oosterlingenplein 4A, 8000 Brugge**, staat ondernemers, familiale aandeelhouders en overnemers uit Brugge, Knokke-Heist, Blankenberge, Damme en de rest van West-Vlaanderen bij gedurende het gehele overnametraject. Wij ondersteunen u bij het voeren van onderhandelingen, het redigeren van sluitende koopovereenkomsten (SPA), het screenen van aandeelhoudersovereenkomsten en het correct voltooien van de inschrijvingen in het aandelenregister. U kunt laagdrempelig contact met ons opnemen via telefoon, WhatsApp of e-mail om uw situatie voor te leggen. Een online aanmelding dient uitsluitend voor een persoonlijk nazicht van uw aanvraag en een eerste contact om te bespreken of en hoe wij u kunnen bijstaan; dit eerste nazicht vormt geen juridisch advies (https://www.advocaatbrugge.com/contact). Ons inhoudelijk advies en de daadwerkelijke behandeling starten pas bij de formele opstart van het dossier en de betaling. Google 4.9/5 (101) · Trustlocal 9.9/10 (66) ### Hulp nodig bij uw situatie? Een advocaat bekijkt uw aanvraag persoonlijk en neemt contact met u op om te bespreken of en hoe wij u kunnen bijstaan. Dit eerste nazicht is geen juridisch advies: advies en behandeling starten pas bij opstart van het dossier en betaling. Neem Contact Op: https://www.advocaatbrugge.com/contact 050 67 32 06: 050673206 ## Veelgestelde vragen ### Moet een aandelenoverdracht van een BV verplicht via de notaris gebeuren? ### Vanaf welk moment is de koper officieel aandeelhouder van de BV? ### Wat gebeurt er als een statutair voorkooprecht wordt genegeerd? ### Zijn er belastingen verschuldigd op de meerwaarde bij verkoop van aandelen? ### Blijft een bestuurder aansprakelijk na de overdracht van zijn aandelen? ### Wat is het belang van het UBO-register bij een overdracht? ### Handige Tools Gebruik onze gratis tools om direct inzicht te krijgen in uw situatie: Factuur Invordering Tool Start het invorderingsproces voor onbetaalde facturen. https://www.advocaatbrugge.com/tools/factuur-invordering Wettelijke Interest Calculator Bereken de wettelijke interesten op openstaande bedragen. https://www.advocaatbrugge.com/tools/wettelijke-interest-calculator ### Meer over Ondernemen Juridische begeleiding voor ondernemers en handelszaken. Bekijk Expertise: https://www.advocaatbrugge.com/ondernemen Neem Contact Op: https://www.advocaatbrugge.com/contact ## Vragen over dit onderwerp? Neem contact op voor persoonlijk advies van onze advocaten in Brugge. Maak een Afspraak: https://www.advocaatbrugge.com/contact Bel Ons: 050673206 ## Gerelateerde Artikelen Ondernemen ### Pauliaanse Vordering Brugge: Uw Gids voor Art. 5.243 BW 13 okt 2026 11 min https://www.advocaatbrugge.com/blog/pauliaanse-vordering-brugge-artikel-5-243-bw Ondernemen ### Niet-concurrentiebeding Afdwingen in Brugge (2026) 29 sep 2026 10 min https://www.advocaatbrugge.com/blog/niet-concurrentiebeding-afdwingen-werknemer-brugge Ondernemen ### Franchise Opzeggen & Goodwill | Advocaat Brugge 2026 15 sep 2026 10 min https://www.advocaatbrugge.com/blog/franchise-geschil-opzegging-goodwill-advocaat-brugge ## Structured data ```json [ [ { "@context": "https://schema.org", "@type": "BlogPosting", "headline": "Aandelenoverdracht BV: Stappen & Valkuilen (2026)", "description": "Aandelen overdragen in een BV? Lees alles over de procedure, het WVV en valkuilen. Juridische bijstand in Brugge. Meld uw dossier aan voor nazicht.", "image": "https://images.unsplash.com/photo-1507003211169-0a1dd7228f2d?w=800&q=75&fm=webp", "datePublished": "2026-10-27T06:00:52.773+00:00", "dateModified": "2026-10-27T06:00:53.064093+00:00", "wordCount": 1797, "author": { "@type": "Person", "name": "Mr. Chanel Ribas Colomar", "url": "https://www.advocaatbrugge.com/over-ons/chanel", "jobTitle": "Advocaat", "image": "https://www.advocaatbrugge.com/chanel.jpg", "sameAs": [ "https://www.linkedin.com/in/chanel-ribas-colomar-61201813a/", "https://www.lawbase.be", "https://www.echtscheidingshulp.be", "https://www.advocaatbrugge.com" ] }, "publisher": { "@type": "LegalService", "name": "AdvocaatBrugge.com", "url": "https://www.advocaatbrugge.com", "telephone": "+32 50 67 32 06", "logo": { "@type": "ImageObject", "url": "https://www.advocaatbrugge.com/logo.png" }, "address": { "@type": "PostalAddress", "streetAddress": "Oosterlingenplein 4A", "addressLocality": "Brugge", "postalCode": "8000", "addressRegion": "West-Vlaanderen", "addressCountry": "BE" }, "areaServed": [ "Brugge", "West-Vlaanderen", "Oostende", "Kortrijk", "Roeselare", "Knokke-Heist" ] }, "mainEntityOfPage": { "@type": "WebPage", "@id": "https://www.advocaatbrugge.com/blog/aandelenoverdracht-bv-stappen-en-valkuilen" }, "speakable": { "@type": "SpeakableSpecification", "cssSelector": [ "h1", ".excerpt", ".faq-section" ] }, "about": { "@type": "Thing", "name": "Ondernemen" } } ], { "@context": "https://schema.org", "@type": "BreadcrumbList", "itemListElement": [ { "@type": "ListItem", "position": 1, "name": "Home", "item": "https://www.advocaatbrugge.com" }, { "@type": "ListItem", "position": 2, "name": "Blog", "item": "https://www.advocaatbrugge.com/blog" }, { "@type": "ListItem", "position": 3, "name": "Aandelenoverdracht BV: Stappen & Valkuilen (2026)" } ] }, { "@context": "https://schema.org", "@type": "FAQPage", "mainEntity": [ { "@type": "Question", "name": "Moet een aandelenoverdracht van een BV verplicht via de notaris gebeuren?", "acceptedAnswer": { "@type": "Answer", "text": "Nee, in tegenstelling tot de oprichting van een BV of een statutenwijziging is voor de overdracht van bestaande aandelen geen notariële akte vereist. Een onderhandse overeenkomst (SPA) tussen overdrager en overnemer volstaat, mits de overdracht vervolgens geldig wordt ingeschreven in het aandelenregister van de vennootschap." } }, { "@type": "Question", "name": "Vanaf welk moment is de koper officieel aandeelhouder van de BV?", "acceptedAnswer": { "@type": "Answer", "text": "Tussen koper en verkoper geldt de eigendomsoverdracht op het moment van het contractuele akkoord. Ten aanzien van de vennootschap en derden is de overdracht conform artikel 5:31 WVV echter pas tegenwerpelijk vanaf de formele inschrijving en ondertekening in het aandelenregister." } }, { "@type": "Question", "name": "Wat gebeurt er als een statutair voorkooprecht wordt genegeerd?", "acceptedAnswer": { "@type": "Answer", "text": "Een overdracht die plaatsvindt in strijd met statutaire overdrachtsbeperkingen is conform artikel 5:63 WVV ontegenwerpelijk aan de vennootschap en de overige aandeelhouders. De benadeelde aandeelhouders kunnen voor de Ondernemingsrechtbank de nietigheid van de overdracht vorderen of eisen dat de aandelen aan hen worden overgedragen." } }, { "@type": "Question", "name": "Zijn er belastingen verschuldigd op de meerwaarde bij verkoop van aandelen?", "acceptedAnswer": { "@type": "Answer", "text": "Voor een natuurlijke persoon die zijn aandelen verkoopt binnen het kader van het normale beheer van zijn privévermogen, is de gerealiseerde meerwaarde in beginsel belastingvrij. Indien de fiscus oordeelt dat er sprake is van abnormaal beheer of speculatie, kan de meerwaarde belast worden als divers inkomen tegen 33 procent." } }, { "@type": "Question", "name": "Blijft een bestuurder aansprakelijk na de overdracht van zijn aandelen?", "acceptedAnswer": { "@type": "Answer", "text": "Ja, het verkopen van aandelen beëindigt niet automatisch een bestuurdersmandaat. Om aansprakelijkheid te beperken, moet de verkoper formeel ontslag nemen als bestuurder, toezien op de publicatie ervan in het Belgisch Staatsblad en kwijting vragen aan de algemene vergadering voor het tot dan toe gevoerde beleid." } }, { "@type": "Question", "name": "Wat is het belang van het UBO-register bij een overdracht?", "acceptedAnswer": { "@type": "Answer", "text": "Zodra door de aandelenoverdracht een natuurlijke persoon rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 25 procent van de stemrechten of het kapitaal verwerft, moet het UBO-register binnen één maand worden aangepast. Het niet naleven van deze verplichting kan leiden tot aanzienlijke administratieve geldboetes van de FOD Financiën voor het bestuursorgaan." } } ] } ] ```